Lisans
Ödeme Kuruluşu mu, Elektronik Para Kuruluşu mu?
İki lisans birbirine benziyor ama ürününüzün neler yapabileceğini etkileyebiliyor. Tanımlar, lisans şartları, fonların korunması ve dört senaryo.
Bu yazıda
- İki kuruluşu ayıran şey: elektronik para
- Ödeme hizmeti dediğimiz şey tam olarak ne?
- Lisans için neler gerekiyor?
- Kullanıcının parası nerede duruyor?
- Senaryo 1: "Kullanıcı uygulamamıza para yüklesin"
- Senaryo 2: "Para sadece bir yerden diğerine geçsin"
- Senaryo 3: "Bekleyen bakiyeye getiri verelim"
- Senaryo 4: "Taksit ya da sonra öde seçeneği ekleyelim"
- Bir bakışta
- Karar verirken sorulabilecek 5 soru
- İki lisansı ayıran kavram elektronik para.
- Lisans şartları büyük ölçüde ortak; sermaye, kullanıcı fonlarının tutulması ve getiri kuralları farklılaşıyor.
- İki kuruluş da kredi veremiyor.
Ödeme alanında bir ürün kurmaya karar veren girişimlerin er ya da geç sorduğu bir soru var: Bize hangi lisans uygun?
Türkiye'de bu sorunun iki temel cevabı bulunuyor: ödeme kuruluşu ve elektronik para kuruluşu. İkisi de kanunda "ödeme hizmeti sağlayıcısı" olarak sayılıyor ve ikisine de faaliyet iznini Merkez Bankası veriyor. İlk bakışta birbirlerine çok benzeseler de aralarındaki fark, ürününüzün neler yapabileceğini doğrudan etkileyebiliyor§.
Bu yazıda önce iki lisansı tanıyacağız, sonra paranın bu kuruluşlarda nasıl korunduğuna bakacağız ve son olarak dört gündelik senaryo üzerinden farkları somutlaştıracağız.
Ödeme Kuruluşu
Ödeme hizmeti sunar. Asgari ödenmiş sermaye 1 milyon TL (yalnızca fatura aracılığı) ya da 2 milyon TL.
Elektronik Para Kuruluşu
Ödeme hizmetine ek olarak elektronik para çıkarır. Asgari ödenmiş sermaye 5 milyon TL.
Ortak noktalar
İzni TCMB verir. Kullanıcıdan alınan fonlar mevduat sayılmaz. İki kuruluş da kredi veremez.
İki kuruluşu ayıran şey: elektronik para
Kanun ödeme kuruluşunu, ödeme hizmeti sağlamak için yetkilendirilmiş şirket olarak tanımlıyor. Elektronik para kuruluşu ise bunlara ek olarak elektronik para ihraç etme yetkisi verilen şirket. Yani iki lisansı ayıran asıl kavram "elektronik para".
Elektronik parayı en kolay, gündelik bir örnekle anlayabiliriz. Bir uygulamaya 500 TL yüklediğinizi düşünün. Bu 500 TL artık uygulamanın içinde dijital bir bakiye olarak duruyor ve onunla ödeme yapabiliyorsunuz. Kanuna göre böyle bir bakiyenin elektronik para sayılması için üç özellik birlikte aranıyor:
- Sizden alınan para karşılığında oluşturulmuş ve elektronik olarak saklanıyor olması,
- ödeme yapmak için kullanılması,
- ve onu çıkaran şirketin dışındaki işyerlerinde de kabul ediliyor olması.
Son madde kritik. Bakiye, onu çıkaran şirketin dışındaki işyerlerinde de geçiyorsa elektronik para tanımındaki bu özellik gündeme geliyor; yalnızca şirketin kendi ağında geçiyorsa durum farklı değerlendirilebiliyor. Elektronik para çıkarmak ise yalnızca bankalara, PTT'ye ve bu konuda izin almış elektronik para kuruluşlarına tanınmış bir yetki§.
Ödeme hizmeti dediğimiz şey tam olarak ne?
"Ödeme hizmeti" kulağa geniş bir ifade gibi geliyor. Kanun ise bunları tek tek sayıyor ve her birinin gündelik hayatta karşılığı var§:
| Kanundaki hizmet | Gündelik karşılığı |
|---|---|
| Ödeme hesabının işletilmesi | Kullanıcı adına bir ödeme hesabı açıp yönetmek |
| Para transferi | Hesaptan hesaba para göndermek, düzenli ödeme talimatı |
| Ödeme aracının ihracı veya kabulü | Kart çıkarmak ya da işyerlerinin kartla ödeme almasını sağlamak |
| Para havalesi | Bir kişiden diğerine para göndermeye aracılık etmek |
| Bilişim veya elektronik haberleşme işletmecisi üzerinden ödemeler | Ödeme onayının telefon gibi bir cihazdan verildiği, aracı işletmeci üzerinden yapılan ödemeler |
| Fatura ödemelerine aracılık | Elektrik, su, telefon faturası tahsilatı |
| Ödeme emri başlatma | Kullanıcının isteğiyle, başka bir kuruluştaki hesabından ödeme başlatmak |
| Hesap bilgisi hizmeti | Kullanıcının onayıyla farklı bankalardaki hesaplarını tek ekranda göstermek |
Son iki hizmet, bugün "açık bankacılık" dediğimiz alanın kanundaki karşılığı. Bu hizmetler 2019'daki değişiklikle listeye eklendi.
Lisans için neler gerekiyor?
İki kuruluş türü için aranan şartlar büyük ölçüde ortak. Kısaca, kanun hem güvenilir bir ortaklık yapısı hem de işi yürütebilecek bir altyapı istiyor:
- Şirketin anonim şirket olması ve paylarının nakit karşılığı, nama yazılı olarak çıkarılması,
- yüzde on ve üzeri paya sahip ortakların, banka kurucuları için aranan nitelikleri taşıması,
- işi yürütecek yönetim, yeterli personel ve teknik donanımın yanı sıra şikayet birimlerinin kurulması,
- faaliyetin sürekliliği ile kullanıcıların fon ve bilgilerinin güvenliği için önlem alınması,
- denetimi engellemeyecek şeffaf bir ortaklık yapısı.
Asgari ödenmiş sermaye ise kuruluş türüne göre değişiyor§:
| Kuruluş | Kanundaki asgari ödenmiş sermaye |
|---|---|
| Yalnızca fatura ödemelerine aracılık eden ödeme kuruluşu | 1 milyon TL |
| Diğer ödeme kuruluşları | 2 milyon TL |
| Elektronik para kuruluşu | 5 milyon TL |
İlginç bir istisna da var: yalnızca hesap bilgisi hizmeti sunan, yani sadece hesap bilgilerini tek ekranda gösteren ödeme kuruluşlarından asgari sermaye ve pay senedi şartları aranmıyor§.
Başvuru, istenen belgeler eksiksiz tamamlandıktan sonra altı ay içinde sonuçlandırılıyor ve izin kararı Resmî Gazete'de yayımlanıyor. Bu kurallar her iki kuruluş türü için de geçerli§.
Lisans planlaması yapılırken ortaklık yapısı, ekip ve teknik altyapı başlıklarını ürün yol haritasıyla birlikte ele almak faydalı olabilir.
Kullanıcının parası nerede duruyor?
Girişimlerin en çok merak ettiği konulardan biri de bu. Önce şunu netleştirelim: Kanun bu kuruluşlara yatırılan parayı bankadaki mevduat ya da katılım fonu gibi saymıyor. Ödeme kuruluşunun kullanıcı adına tuttuğu ödeme hesabı da yalnızca ödeme işlemleri için kullanılabiliyor§.
Elektronik para tarafında kurallar daha da belirgin. Kuruluş, aldığı fon kadar elektronik para çıkarabiliyor ve yatırılan parayı gecikmeden kullanıma hazır hale getirmek zorunda. Toplanan fonlar da bir bankada açılan ayrı bir hesapta tutuluyor§.
Her iki kuruluş türünde de kullanıcı fonları yönetmelikle belirlenen kurallarla korunuyor. Bu korumanın en somut sonucu şu: Kuruluş tasfiye edilirse ya da faaliyet izni iptal edilirse, bu fonlar başka alacaklılardan önce kullanıcılara ödenmek için kullanılıyor§.
1"Kullanıcı uygulamamıza para yüklesin"
Bir dijital cüzdan uygulaması düşünelim. Kullanıcı uygulamaya 500 TL yüklüyor ve bu bakiyeyle ödeme yapıyor. Burada sorulacak ilk soru, bu 500 TL'nin nerede kullanılabildiği.
Bakiye uygulamayı çıkaran şirketin dışındaki işyerlerinde de geçiyorsa, yukarıda anlattığımız elektronik para tanımı gündeme geliyor. Bakiye yalnızca kendi mağaza ağınızda ya da belirli bir hizmet ağında kullanılıyorsa, kanunun bu tür kapalı ön ödemeli araçlar için tanıdığı istisna değerlendirilebilir. Ancak bu istisnanın da bir sınırı var: Bu araçlarla yapılan işlemler Merkez Bankası'nın belirleyeceği büyüklüğe ulaşırsa, Merkez Bankası bunları kanun kapsamına almaya karar verebiliyor§.
Bu istisnanın detaylarını 6493 kapsamı yazımızda senaryolarla ele almıştık.
Cüzdan projelerinde bakiyenin bugün ve yol haritasında nerelerde kullanılacağını en baştan netleştirmek faydalı olabilir. Lisans sorusu çoğu zaman teknik özelliklerden çok bu kullanım alanıyla şekilleniyor.
2"Para sadece bir yerden diğerine geçsin"
Bu kez kullanıcıların fatura ödediği ya da birbirine para gönderdiği bir uygulama düşünelim. Para uygulamada beklemiyor; bir noktadan diğerine aktarılıyor.
Bu tür hizmetler, yukarıdaki tabloda gördüğümüz ödeme hizmetleri arasında yer alıyor. Ödeme kuruluşu bu hizmetleri sunarken kullanıcı adına bir ödeme hesabı da tutabiliyor; ancak bu hesabın yalnızca ödeme işlemleri için kullanılması gerekiyor§.
Ürününüz yalnızca fatura ödemelerine aracılık ediyorsa, kanunun bu hizmet için daha düşük bir sermaye tutarı öngördüğünü lisans planlamasında dikkate almak faydalı olabilir.
3"Bekleyen bakiyeye getiri verelim"
Ürün ekiplerinden sık gelen bir fikir: "Kullanıcı bakiyesini uygulamada tuttukça kazansın." Bankacılıkta mevduata faiz verilmesi alışıldık bir şey olduğu için bu fikir doğal görünüyor.
Ancak elektronik para için kanun bu konuda açık: Elektronik para çıkaran kuruluş, paranın uygulamada ne kadar süre beklediğine bağlı olarak kullanıcıya faiz veremiyor ve başka bir menfaat de sağlayamıyor. Bu kural, az önce gördüğümüz bir noktayı da hatırlatıyor: Kanun bu fonları mevduat saymıyor§.
Kampanya ve sadakat kurguları tasarlanırken, avantajın bakiyenin bekleme süresine bağlanıp bağlanmadığına bu hükümle birlikte bakmak faydalı olabilir.
4"Taksit ya da sonra öde seçeneği ekleyelim"
Taksit ve "şimdi al, sonra öde" seçenekleri kullanıcılar için cazip. Ancak kanun her iki kuruluş türü için de aynı sınırı koyuyor: Ödeme kuruluşu da elektronik para kuruluşu da kredi veremiyor. Ödeme hizmetleriyle ilgili hangi faaliyetlerin kredi sayılacağı ise Merkez Bankası'nın çıkaracağı yönetmelikle belirleniyor§.
Ürününüzde ertelenmiş ödeme ya da taksit gibi bir kurgu planlanıyorsa, bu sınırı ve ilgili yönetmeliği ürün tasarımının erken aşamasında değerlendirmek faydalı olabilir.
Bir bakışta
| Ödeme Kuruluşu | Elektronik Para Kuruluşu | |
|---|---|---|
| Ne yapar? | Ödeme hizmeti sunar | Ödeme hizmetine ek olarak elektronik para çıkarır |
| İzni kim verir? | Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası | |
| Asgari ödenmiş sermaye | 1 milyon TL (yalnızca fatura aracılığı) / 2 milyon TL | 5 milyon TL |
| Kullanıcı parası | Yalnızca ödeme işlemi için kullanılan ödeme hesabı | Alınan fon kadar elektronik para, ayrı banka hesabında |
| Mevduat sayılır mı? | Hayır | |
| Kredi verebilir mi? | Hayır | |
Karar verirken sorulabilecek 5 soru
- Kullanıcıdan alınan para bir bakiyeye dönüşüyor mu, yoksa yalnızca bir noktadan diğerine mi aktarılıyor?
- Bu bakiye, bizim dışımızdaki işyerlerinde de kullanılabilecek mi?
- Sunacağımız hizmetler kanundaki ödeme hizmetleri listesinde hangi başlıklara karşılık geliyor?
- Bakiyenin bekleme süresine bağlı bir avantaj sunmayı planlıyor muyuz?
- Ürünümüzde ertelenmiş ödeme ya da taksit gibi bir kurgu var mı?
Aynı uygulama fikri, paranın nasıl aktığına göre farklı bir lisans sorusuna dönüşebiliyor. Bu soruları ekranlardan önce sormak, doğru başlangıç için iyi bir adım olabilir.
- 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun, güncel metin (2019 değişiklikleri dahil): Md. 3, 12, 13, 14, 14/A, 15, 18, 19, 20, 22
Maddelerin metni: sitemizdeki mevzuat sayfasında okuyabilirsiniz.
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki görüş veya tavsiye niteliği taşımaz. Somut iş modeliniz için mevzuatın güncel metnini esas alın ve gerektiğinde uzman görüşü alın.