Denetim
Lisans artık bir belge değil, her gün hak edilen bir yetki
TCMB'nin 2025 denetim sonuçları ve faaliyet döneminde mevzuatın kuruluşlardan beklediği dört başlık.
Bu yazıda
- 2025'te 7 izin iptali, 14 geçici durdurma ve 72 kuruluşa toplam 373 milyon TL'yi aşan idari para cezası uygulandı.
- Lisans şartları başvuru anında olduğu gibi faaliyet boyunca da aranıyor.
- Pay değişiklikleri, fon koruma ve denetime hazırlık öne çıkan başlıklar.
Ödeme alanında lisans almak çoğu girişim için büyük bir eşik. Aylar süren hazırlık, belgeler, sermaye… İzin çıktığında doğal olarak "artık başardık" hissi oluşuyor. Ancak mevzuata yakından bakınca lisansın bir varış noktası olmadığı, faaliyet boyunca korunması gereken bir statü olduğu görülüyor. 2025 yılı da bunu rakamlarla gösteren bir yıl oldu.
2025'te neler oldu?
Ödeme ve elektronik para kuruluşlarını Merkez Bankası (TCMB) denetliyor. TCMB'nin 29 Ocak 2026'da yayımladığı duyuruya göre, 2025'teki denetimlerde mevzuata aykırı uygulamalar tespit edilen kuruluşlarla ilgili şu kararlar alındı:
- 7 kuruluşun faaliyet izni iptal edildi,
- 14 kuruluşun faaliyet izni geçici olarak durduruldu,
- 12 kuruluşun kâr payı dağıtması TCMB iznine bağlandı,
- 72 kuruluşa toplam 373.243.560,30 TL idari para cezası uygulandı, 29 kuruluşa uyarıda bulunuldu,
- izinsiz ödeme hizmeti verdiğinden şüphelenilen kişi ve kuruluşlarla ilgili 331 dosya için savcılıklara ve/veya mahkemelere başvuruldu.
Bu tablo, lisans alındıktan sonraki dönemin de en az başvuru süreci kadar önemli olduğunu düşündürüyor. Peki mevzuat bu dönemde kuruluşlardan neler bekliyor? Dört senaryo üzerinden bakalım.
Lisans şartları
Başvuruda aranan şartlar faaliyet boyunca da korunmalı.
Pay değişiklikleri
Belirli eşikleri aşan pay edinim ve devirleri TCMB iznine bağlı.
Fon koruma
Kullanıcı fonlarının korunması kanunda ayrıca düzenleniyor.
1"Lisansı aldık, artık rahatız"
Lisans başvurusunda kanun bir dizi şart arıyor: anonim şirket yapısı, ortakların nitelikleri, işi yürütecek yönetim, personel ve teknik altyapı, faaliyetin sürekliliği ile kullanıcıların fon ve bilgilerinin güvenliği için önlemler ve şeffaf bir ortaklık yapısı.
Bu şartların önemli bir özelliği var: Yalnızca başvuru anında değil, sonrasında da aranıyor. Kanun, bu şartların sonradan kaybedildiğinin tespit edilmesini faaliyet izninin iptal edilebileceği durumlar arasında sayıyor. Aynı liste, faaliyetin devam etmesinin ödemelerin güvenliğini tehdit ettiği sonucuna varılmasını da içeriyor. Bu kurallar ödeme kuruluşları ve elektronik para kuruluşları için aynı şekilde geçerli§.
Başvuru dosyasında anlatılan yapıların (ekip, sistemler, süreçler) faaliyet döneminde de aynı şekilde işlediğini düzenli olarak gözden geçirmek faydalı olabilir.
2"Yatırım turu kapatıyoruz"
Büyüyen bir ödeme kuruluşu için yeni yatırımcı haberi sevindiricidir. Ancak bu kuruluşlarda ortaklık yapısındaki değişiklikler serbest değil.
Kanuna göre bir ortağın payının yüzde on, yirmi, otuz üç veya elli eşiklerinden birini aşması ya da bu eşiklerin altına düşmesi gibi önemli pay değişiklikleri TCMB'nin iznine bağlı. Yeni ortakların da banka kurucuları için aranan nitelikleri taşıması gerekiyor. İzin alınmadan yapılan bu tür pay devirleri ise pay defterine bile kaydedilemiyor§.
Yatırım görüşmelerinin takvimini, pay devri izin sürecini de hesaba katarak planlamak faydalı olabilir.
3"Müşterinin parası nerede duruyor?"
Bir ödeme kuruluşunda dolaşan paranın büyük kısmı kuruluşun kendisine değil, kullanıcılarına ait. Kanun bu nedenle kullanıcı fonlarının korunmasını ayrıca düzenliyor ve ayrıntılarını yönetmeliğe bırakıyor.
Bu korumanın en somut sonucu şu: Kuruluş tasfiye edilirse ya da faaliyet izni iptal edilirse, kullanıcı fonları ve bu fonların tutulduğu hesaplar başka alacaklılardan önce kullanıcıların haklarını karşılamak için kullanılıyor. Fon korumanın denetimlerde neden bu kadar yakından izlendiği de bu hükümden anlaşılabiliyor§.
Fon akışını tasarlarken, kullanıcı fonlarının kuruluşun kendi fonlarından nasıl ayrıştırılacağını ürünün ilk sürümünden itibaren kurgulamak faydalı olabilir.
4"Denetçi geldi, neler istenebilir?"
Denetim yalnızca kuruluşun kendisiyle sınırlı değil. TCMB, kuruluşun şubelerinde, temsilcilerinde ve dışarıdan hizmet aldığı şirketlerde de denetim yapabiliyor. Yani bir yazılım ya da altyapı sağlayıcısıyla çalışıyorsanız, o sağlayıcı da denetimin parçası olabiliyor.
Denetim sırasında kuruluşların istenen her türlü bilgi ve belgeyi vermesi, defterlerini incelemeye hazır tutması gerekiyor. TCMB gerekli gördüğünde işlemlere ait kayıtları anlık ve işlem bazında da isteyebiliyor§.
Dış hizmet sağlayıcılarla yapılan sözleşmelerde denetime erişim ve belge paylaşımı konularını baştan netleştirmek faydalı olabilir. Kayıt ve raporlama altyapısını da anlık veri talebine yanıt verebilecek şekilde kurgulamak işleri kolaylaştırabilir.
Ceza süreci nasıl işliyor?
2025'teki idari para cezaları, kanunun "Düzenleme ve kararlara uymamak" başlıklı 27. maddesine dayanıyor. Bu süreçte ceza doğrudan kesilmiyor: Önce kuruluşun savunması alınıyor, karar sonra veriliyor. Ceza kararı tebliğ edildikten sonra bir ay içinde ödeniyor ve kuruluş bu karara karşı idare mahkemesinde dava açabiliyor§.
Kendinize sorabileceğiniz 4 soru
- Lisans başvurusundaki şartları bugün de aynı şekilde karşılıyor muyuz?
- Planlanan yatırım ya da ortaklık değişikliği izne tabi bir eşiği aşıyor mu?
- Kullanıcı fonları, kuruluşun kendi fonlarından ayrışmış durumda mı?
- Dış hizmet sağlayıcılarımız denetime hazır mı, verilerimizi anlık sunabilir miyiz?
Ödeme sistemlerinde lisans almak sürecin sonu değil, başlangıcı. Asıl sınav, faaliyet boyunca bu şartları korumaya devam edebilmek.
- TCMB, 2025 Yılında Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşlarının Gözetim ve Denetim Sonuçları Hakkında Basın Duyurusu (Sayı: 2026-04, 29 Ocak 2026)
- 6493 sayılı Kanun, güncel metin (2019 değişiklikleri dahil): Md. 14, 16, 19, 21, 22, 25, 27
Maddelerin metni: sitemizdeki mevzuat sayfasında okuyabilirsiniz.
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki görüş veya tavsiye niteliği taşımaz. Somut iş modeliniz için mevzuatın güncel metnini esas alın ve gerektiğinde uzman görüşü alın.